23/04/2026
Rezumat rapid: Din 2026, mii de SRL-uri din România sunt obligate să-și majoreze capitalul social ca urmare a Legii nr. 239/2025. Nerespectarea acestei obligații poate atrage dizolvarea societății. Află în acest articol care sunt condițiile, modalitățile și pașii exacți ai procedurii legale.
social o urgență în 2026?
Dacă administrezi sau reprezinți o societate cu răspundere limitată, 2026 aduce o obligație concretă pe care nu o poți ignora: majorarea capitalului social la noile praguri minime introduse prin Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025.
Această reformă legislativă pune capăt erei SRL-urilor cu capital social simbolic — cele cu 200 lei, 1 leu sau orice altă valoare sub pragul legal. Scopul declarat al legiuitorului este creșterea disciplinei financiare, protecția creditorilor și filtrarea firmelor cu activitate reală față de societățile „fantomă”.
Care sunt noile praguri minime?
Termenul-limită pentru conformare este 18 decembrie 2027 — adică 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. Totuși, firmele care efectuează majorarea până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial, ceea ce face avantajoasă acționarea acum.
Atenție: Valoarea capitalului social stabilită conform pragului rămâne nemodificabilă chiar dacă cifra de afaceri scade ulterior sub 400.000 lei. Odată majorat, capitalul nu mai poate fi redus sub minimul legal.
Consecința juridică este gravă: dizolvarea societății. Potrivit art. VIII din Legea nr. 239/2025, dacă o societate nu și-a completat capitalul social în termenul legal, la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC, tribunalul va pronunța dizolvarea.
Societatea poate evita dizolvarea numai dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, capitalul este adus la nivelul minim legal. Este, practic, o a doua șansă — dar cu un dosar de judecată deja deschis și cu costuri suplimentare.
Pe lângă riscul de dizolvare, neconformarea poate atrage:
ce opțiuni are firma ta?
Legea societăților comerciale (Legea nr. 31/1990, art. 221 coroborat cu art. 210) prevede mai multe căi prin care un SRL poate efectua majorarea capitalului social. Alegerea modalității potrivite depinde de situația financiară concretă a societății.
1. Aport în numerar
Este cea mai simplă și frecventă modalitate. Asociații existenți depun bani în contul de capital al societății, sau se pot aduce asociați noi care aduc capital proaspăt. Dovada aportului o reprezintă extrasul de cont bancar sau confirmarea depunerii.
Avantaj: Procedură rapidă, documentație minimă.
De reținut: Dacă se aduce un asociat nou, acesta trebuie să dea o declarație autentică (la notar) prin care declară că nu se află în incompatibilitate cu calitatea de asociat.
2. Aport în natură
Asociații pot contribui cu bunuri (echipamente, vehicule, imobile, drepturi de proprietate intelectuală). În acest caz, este obligatorie numirea unui expert evaluator de către Registrul Comerțului, care să certifice valoarea bunului adus ca aport.
Avantaj: Util când societatea dispune de active valoroase, fără a imobiliza lichidități.
De reținut: Procedura este mai îndelungată, dată de raportul de expertiză.
3. Încorporarea rezervelor sau a profitului net
Societatea poate transforma în capital social rezervele existente (cu excepția rezervelor legale), profitul nerepartizat sau primele de emisiune. Aceasta este o modalitate contabilă „internă” — nu se aduc bani noi, ci se convertesc resurse existente ale firmei.
Avantaj: Nu necesită aport de lichidități externe; ideal pentru firmele cu rezerve acumulate.
De reținut: Necesită prezentarea bilanțului contabil sau a balanței de verificare certificate de un contabil autorizat.
4. Compensarea creanțelor certe, lichide și exigibile
Dacă asociații au împrumutat bani firmei (conturi 455), aceste creanțe pot fi convertite în capital social prin compensare. Practic, datoria firmei față de asociat devine aport de capital.
Avantaj: Rezolvă simultan două probleme: diminuează datoriile firmei și majorează capitalul social.
De reținut: Creanța trebuie să fie certă, lichidă și exigibilă; este necesară documentația financiară justificativă.
cum se face majorarea capitalului social
Pasul 1: Analiza juridică prealabilă
Înainte de orice, este esențial să se analizeze:
Recomandarea cabinetului: Analiza prealabilă realizată de un avocat specializat în drept comercial poate preveni erori costisitoare și blocaje ulterioare la Registrul Comerțului.
Pasul 2: Convocarea și desfășurarea Adunării Generale a Asociaților (AGA)
Majorarea capitalului social este o modificare a actului constitutiv și, prin urmare, intră în competența exclusivă a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților (conform art. 113 lit. f din Legea societăților).
Dacă societatea are un singur asociat, se emite o Decizie a Asociatului Unic, care are același efect juridic.
Hotărârea AGA / Decizia Asociatului Unic trebuie să cuprindă obligatoriu:
Pasul 3: Efectuarea aportului și obținerea dovezilor
Pasul 4: Redactarea actului modificator al actului constitutiv
Se redactează actul adițional sau actul constitutiv actualizat care reflectă noua structură a capitalului social. Forma acestui document trebuie să respecte cerințele legale — redactarea de un avocat asigură conformitatea cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 și evitarea respingerilor la ONRC.
Pasul 5: Depunerea dosarului la Registrul Comerțului (ONRC)
Dosarul complet se depune la ghișeu sau online prin portalul ONRC (cu semnătură electronică calificată). Potrivit Legii nr. 265/2022, cererea poate fi transmisă prin poștă/curierat sau electronic.
Termenul de soluționare: În mod obișnuit, 3 zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet — o zi depunere, o zi procesare, o zi eliberare documente.
Pasul 6: Publicarea în Monitorul Oficial
Hotărârea de majorare a capitalului social se publică obligatoriu în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Costul publicării este redus cu 50% pentru firmele care efectuează majorarea exclusiv pentru conformarea cu noile praguri legale, până la 31 decembrie 2026.
Pasul 7: Obținerea documentelor actualizate
La finalizarea procedurii, societatea primește:
Aceste documente constituie proba legală a noii structuri a capitalului social și trebuie comunicate băncii, partenerilor contractuali și, dacă este cazul, autorităților fiscale.
când nu este o obligație, ci o strategie
Dincolo de obligația legală introdusă în 2026, majorarea capitalului social poate fi o decizie strategică pentru orice firmă. Iată situațiile în care merită să acționezi fără a fi constrâns de lege:
Acces la finanțare: Băncile și instituțiile de credit evaluează nivelul capitalului social ca indicator al seriozității afacerii. Un capital social consistent crește șansele de obținere a unui credit sau a unei linii de finanțare.
Participare la licitații publice: Multe proceduri de achiziție publică sau contracte cu entități publice impun un capital social minim ca cerință de eligibilitate.
Atragerea investitorilor: Când se aduce un investitor/asociat nou, majorarea capitalului social este instrumentul juridic prin care aportul acestuia este formalizat și opozabil terților.
Credibilitate comercială: Partenerii de afaceri, distribuitorii și clienții corporativi verifică adesea datele din Registrul Comerțului. Un capital social solid transmite un semnal de stabilitate.
Restructurare internă: Conversia împrumuturilor asociaților în capital social îmbunătățește bilanțul firmei și poate facilita accesul la instrumente financiare mai avantajoase.
Din practica noastră, cele mai frecvente erori care duc la respingerea dosarului la ONRC sau la complicații ulterioare sunt:
Am un SRL cu capital social de 200 lei. Sunt obligat să îl măresc la 500 lei în 2026?
Nu automat. Pragul de 500 lei se aplică SRL-urilor nou-înființate după 18 decembrie 2025. Pentru firmele existente, obligația de majorare la 5.000 lei intervine numai dacă cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei.
Pot majora capitalul social fără să aduc bani noi?
Da. Dacă firma are rezerve sau profit nerepartizat înregistrate în contabilitate, acestea pot fi incorporate în capitalul social fără a aduce fonduri externe. Este necesară balanța/bilanțul certificat de un expert contabil.
Dacă am datorii la ANAF, pot face majorarea capitalului social?
Majorarea capitalului social în sine nu este condiționată de lipsa datoriilor fiscale. Totuși, dacă majorarea implică introducerea unui asociat nou (cesiune de părți sociale sau emitere de noi părți sociale), sunt aplicabile noile reguli din 2026 privind notificarea prealabilă a ANAF.
Cât durează întreaga procedură?
De la decizia de majorare până la obținerea documentelor finale, procesul durează în mod obișnuit între 5 și 10 zile lucrătoare, în funcție de complexitate și de volumul de lucru al ONRC. Dosarele incomplete pot prelungi semnificativ termenul.
Dacă cifra de afaceri scade ulterior sub 400.000 lei, pot reduce capitalul social înapoi?
Nu. Legea prevede expres că valoarea minimă stabilită conform pragului rămâne nemodificabilă chiar dacă cifra de afaceri scade ulterior.
Ce se întâmplă dacă nu respect termenul de 18 decembrie 2027?
Orice persoană interesată sau ONRC poate sesiza tribunalul pentru dizolvarea societății. Firma poate evita dizolvarea dacă aduce capitalul la nivelul minim înainte de rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare.
avocat specializat în drept comercial?
Procedura de majorare a capitalului social pare simplă la prima vedere, dar implică intersecția dintre dreptul societar, dreptul fiscal și procedura Registrului Comerțului. Erorile de redactare a hotărârii AGA, omisiunile din actul constitutiv sau ignorarea noilor obligații fiscale din 2026 pot transforma o operațiune de rutină într-un dosar respins sau, mai grav, într-o situație de neconformare cu consecințe patrimoniale.
Un avocat specializat în drept comercial va asigura:
Acest articol are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică. Pentru analiza situației concrete a societății dumneavoastră și asistență în procedura de majorare a capitalului social, vă invităm să contactați cabinetul nostru.
Redactor: F.R.I.
