21/05/2026
Rezumat rapid: Din 9 martie 2026, vânzarea unui SRL sau retragerea unui asociat nu mai poate fi finalizată fără validarea fiscală a Agenției Naționale de Administrare Fiscală. OUG nr. 13/2026 introduce un mecanism integrat ONRC–ANAF prin care orice cesiune de părți sociale este verificată fiscal înainte de înregistrare. Pentru firmele cu datorii la stat, cesiunea se aprobă doar cu garanții, iar dacă obligațiile nu sunt stinse în 60 de zile, garanțiile se execută. Articolul de față explică, pas cu pas, noua procedură și capcanele de evitat.
sub control fiscal strict în 2026?
Dacă administrezi un SRL și plănuiești să vinzi firma, să te retragi din asociere sau să cooptezi un nou asociat prin transmiterea unor părți sociale, 2026 marchează o schimbare structurală a regulilor. Cesiunea părților sociale nu mai este un act juridic privat între cedent și cesionar, finalizat printr-o simplă mențiune la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). A devenit o operațiune supusă unui dublu control — juridic la ONRC și fiscal la ANAF — prin mecanisme integrate de verificare.
Statul român a urmărit, prin această reformă, două obiective clare:
1. Stoparea fenomenului „vânzării firmelor cu datorii fiscale” — practică prin care antreprenori care lăsau în urmă obligații neachitate la bugetul de stat scăpau de răspundere prin cesiunea formală a SRL-ului către „interpuși” sau persoane fictive.
2. Protecția creditorilor și a partenerilor contractuali — care, până în 2026, descopereau adesea după preluare că firma avea datorii ascunse sau că vechiul administrator dispăruse fără urmă.
Baza juridică a noii proceduri o constituie două acte normative succesive:
1. Legea nr. 239/2025 privind unele măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice (Pachetul 2 fiscal), publicată în Monitorul Oficial nr. 1160/decembrie 2025, în vigoare de la 18 decembrie 2025. Art. V al acestei legi a introdus pentru prima dată obligația notificării ANAF în cazul cesiunii părților sociale.
2. Ordonanța de Urgență nr. 13/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026, care, prin art. I, modifică art. V din Legea nr. 239/2025 și formalizează rolul ONRC în solicitarea automată a Certificatului de Atestare Fiscală de la ANAF.
regimul anterior și regimul actual
Regimul anterior (până la 18 decembrie 2025)
Sub regimul Legii nr. 31/1990 a societăților, cesiunea părților sociale către un terț parcurgea, în esență, următorii pași:
– Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA) sau decizia asociatului unic prin care se aproba cesiunea;
– Încheierea contractului de cesiune între cedent și cesionar;
– Actualizarea actului constitutiv;
– Depunerea dosarului la ONRC;
– Înregistrarea mențiunii și opozabilitatea față de terți.
ANAF nu intervenea în acest proces. O firmă cu datorii fiscale putea fi vândută fără ca fiscul să fie notificat și fără ca operațiunea să fie blocată.
Regimul actual (de la 9 martie 2026)
Sub regimul Legii nr. 239/2025, modificat prin OUG nr. 13/2026, cesiunea părților sociale nu este opozabilă organului fiscal central decât dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:
– Notificarea ANAF în termen de 15 zile de la data cesiunii, prin transmiterea actului de cesiune și a actului constitutiv actualizat;
– Obținerea Certificatului de Atestare Fiscală (CAF) al societății — solicitat de ONRC din oficiu către ANAF;
– Constituirea de garanții pentru obligațiile fiscale restante (dacă există);
– Înregistrarea efectivă a mențiunii la ONRC, după verificarea fiscală.
Important: anterior OUG 13/2026, restricția se aplica doar cesiunii efectuate de asociatul care deținea controlul societății. Din 9 martie 2026, regula este generalizată — toate cesiunile sunt supuse controlului fiscal, indiferent de procentul de participare al cedentului.
Pasul 1: Analiza juridică și fiscală prealabilă
Înainte de orice document, este esențial să se verifice:
– Situația fiscală reală a societății — datorii la ANAF, eventuale sechestre, popriri sau alte măsuri asigurătorii;
– Existența unor litigii în curs care ar putea afecta valoarea părților sociale;
– Conformitatea actului constitutiv cu legislația în vigoare (în special pragul minim de capital social — vezi articolul nostru anterior referitor la majorarea capitalului social al SRL);
– Dacă există clauze de preempțiune sau restricții privind cooptarea unui asociat nou;
– Mandatul administratorului — dacă este expirat sau nelimitat, regularizarea este obligatorie înainte de cesiune.
Recomandarea cabinetului: această analiză este vitală pentru cumpărător (cesionar), dar și pentru vânzător (cedent). Un audit juridic-fiscal corect identifică riscuri ascunse și permite negocierea unui preț real al părților sociale.
Pasul 2: Solicitarea Certificatului de Atestare Fiscală (CAF) — etapă preliminară crucială
Deși, conform OUG 13/2026, ONRC solicită CAF-ul din oficiu de la ANAF în cadrul procedurii de înregistrare, recomandăm ferm părților să obțină în prealabil propriul CAF prin SPV (Spațiul Privat Virtual al ANAF).
Motivele sunt strict practice:
– CAF-ul are valabilitate limitată (de regulă 30 de zile). Dacă procedura la ONRC se prelungește, certificatul solicitat din oficiu poate expira;
– Permite negocierea informată între cedent și cesionar privind eventualele datorii fiscale;
– Identifică din timp necesitatea constituirii de garanții, care necesită planificare financiară;
– Anticipează posibile întârzieri ale ANAF în eliberarea certificatului — fenomen documentat în practică.
Pasul 3: Adoptarea Hotărârii AGA sau a deciziei asociatului unic
Cesiunea părților sociale este o modificare a actului constitutiv și, prin urmare, intră în competența exclusivă a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților. Hotărârea trebuie să cuprindă obligatoriu:
– Identificarea părților sociale care se cesionează (număr și valoare nominală);
– Identitatea cedentului și a cesionarului;
– Prețul cesiunii și modalitatea de plată;
– Aprobarea cooptării noului asociat (dacă cesionarul este un terț);
– Mențiunea expresă privind notificarea ANAF în termen de 15 zile;
– Actualizarea structurii părților sociale și a actului constitutiv.
Dacă societatea are un singur asociat, se emite o Decizie a Asociatului Unic cu același conținut.
Pasul 4: Încheierea contractului de cesiune
Contractul de cesiune este actul juridic prin care cedentul transmite cesionarului dreptul de proprietate asupra părților sociale. Forma scrisă este obligatorie. Recomandăm autentificarea notarială pentru:
– Conferirea de dată certă;
– Verificarea identității și capacității părților;
– Protejarea cesionarului împotriva unor pretenții ulterioare ale cedentului.
Contractul trebuie să cuprindă, în plus față de elementele de identificare, declarații și garanții ale cedentului privind situația fiscală, contabilă și juridică a societății — clauze esențiale pentru protecția cesionarului.
Pasul 5: Notificarea ANAF în termen de 15 zile
Conform art. V din Legea nr. 239/2025, notificarea ANAF trebuie efectuată în termen de 15 zile de la data cesiunii. Notificarea poate fi efectuată de oricare dintre părți:
– Cedentul (asociatul care iese din firmă);
– Cesionarul (cumpărătorul / noul asociat);
– Societatea însăși, prin administrator.
Notificarea trebuie să cuprindă:
– Actul de cesiune (contractul de cesiune);
– Actul constitutiv actualizat;
– Datele de identificare ale părților și ale societății.
Important: termenul de 15 zile este de decădere. Nerespectarea lui poate atrage neopozabilitatea cesiunii față de organul fiscal, cu toate consecințele ce decurg din această situație.
Pasul 6: Constituirea garanțiilor (dacă firma are datorii fiscale restante)
Acesta este punctul de cotitură al noii proceduri. Dacă societatea figurează cu obligații fiscale restante la momentul cesiunii, ONRC nu va înregistra mențiunea decât după constituirea de garanții corespunzătoare.
Garanțiile pot lua una dintre următoarele forme:
– Sume de bani depuse într-un cont special la dispoziția ANAF;
– Scrisoare de garanție bancară emisă de o instituție de credit;
– Ipotecă mobiliară sau imobiliară constituită în favoarea ANAF;
– Fidejusiune acordată de un terț solvabil.
Cuantumul garanțiilor trebuie să acopere integral obligațiile fiscale restante, inclusiv dobânzile și penalitățile aferente. ANAF emite un acord scris privind constituirea garanțiilor, document care se va depune la dosarul ONRC.
Pasul 7: Depunerea dosarului complet la ONRC
Dosarul de înregistrare a mențiunii privind cesiunea părților sociale trebuie să cuprindă:
– Cererea de înregistrare mențiuni (formular ONRC);
– Hotărârea AGA / Decizia asociatului unic;
– Contractul de cesiune (în original sau copie certificată);
– Actul constitutiv actualizat;
– Dovada notificării ANAF;
– Acordul ANAF privind garanțiile constituite (dacă există datorii);
– Copii ale actelor de identitate ale cedentului și cesionarului;
– Declarația cesionarului de neîncompatibilitate (dacă este asociat nou, în formă autentică);
– Dovada plății taxelor ONRC.
Pasul 8: Verificarea fiscală automată — solicitarea CAF-ului din oficiu
În baza OUG 13/2026, ONRC solicită din oficiu Certificatul de Atestare Fiscală al societății către ANAF. Această etapă elimină dependența de acțiunea voluntară a părților și asigură verificarea fiscală integrată.
Termenul de eliberare a CAF-ului de către ANAF este, în principiu, de 5 zile lucrătoare, însă, în practică, pot apărea întârzieri.
Pasul 9: Soluționarea cererii și înregistrarea mențiunii
După primirea CAF-ului și verificarea conformității dosarului, registratorul ONRC pronunță rezoluția:
– Admiterea cererii — dacă toate condițiile sunt îndeplinite (notificarea ANAF în 15 zile, CAF curat sau garanții constituite pentru datorii);
– Respingerea cererii — dacă lipsește notificarea ANAF, dacă există datorii fiscale fără garanții constituite, sau dacă dosarul este incomplet;
– Suspendarea soluționării — pentru complinirea documentelor.
Termenul standard de soluționare este de 3-5 zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet, dar acesta depinde de promptitudinea răspunsului ANAF la solicitarea CAF-ului.
Pasul 10: Termenul de 60 de zile pentru stingerea datoriilor — executarea garanțiilor
Pentru firmele care înregistrau datorii fiscale la momentul cesiunii și au constituit garanții, OUG 13/2026 stabilește un termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii pentru stingerea efectivă a obligațiilor fiscale restante.
Dacă obligațiile nu sunt achitate în acest termen:– ANAF execută garanțiile constituite;
– Cumpărătorul (cesionarul) pierde sumele depuse sau imobilul ipotecat, după caz;
– Cedentul rămâne responsabil doar în limita acordului contractual încheiat cu cesionarul.
noua procedură în situații concrete
Cazul 1: Vânzarea unui SRL fără datorii fiscale către un terț
Acesta este scenariul cel mai simplu. Pașii sunt:
– Cedentul și cesionarul încheie contractul de cesiune;
– Se redactează hotărârea AGA;
– Se actualizează actul constitutiv;
– Se notifică ANAF în 15 zile;
– Se depune dosarul la ONRC;
– ONRC obține CAF-ul (curat) și înregistrează mențiunea.
Timpul estimat: 5–10 zile lucrătoare.
Cazul 2: Vânzarea unui SRL cu datorii fiscale modeste (sub 5.000 lei)
În acest caz:
– Părțile efectuează due diligence fiscal;
– Decid soluția: fie cedentul achită datoriile înainte de cesiune (recomandat), fie cesionarul preia obligația cu reducerea corespunzătoare a prețului;
– Dacă datoriile rămân, cesionarul depune garanție cash corespunzătoare datoriei;
– După înregistrarea la ONRC, datoriile se achită în 60 de zile;
– ANAF restituie garanția (dacă datoriile au fost stinse) sau o execută.
Cazul 3: Vânzarea unui SRL cu datorii fiscale substanțiale
Pentru datorii semnificative (de exemplu, peste 50.000 lei), strategia recomandată este:
– Negocierea unei scheme de plată cu ANAF înainte de cesiune (eșalonare);
– Constituirea unei garanții bancare sau ipoteci imobiliare care să acopere datoria;
– Stipularea clară în contractul de cesiune a responsabilităților părților pentru achitarea datoriilor;
– Eventual, reducerea prețului cesiunii cu valoarea datoriilor preluate.
În cazuri complexe, opțiunea reorganizării sau divizării firmei poate fi mai avantajoasă decât cesiunea simplă.
Cazul 4: Retragerea unui asociat minoritar dintr-un SRL
Și retragerea unui asociat minoritar (de exemplu, cu 10% din părțile sociale) intră, de la 9 martie 2026, sub regimul controlului fiscal. Procedura este aceeași — notificare ANAF, CAF, garanții (dacă există datorii) — chiar dacă asociatul retras nu deținea controlul societății.
impozitarea câștigurilor în 2026
Pe lângă aspectele procedurale, cesiunea părților sociale generează obligații fiscale pentru cedent.
Pentru cedentul persoană fizică
Începând cu 1 ianuarie 2026, câștigul obținut din cesiunea părților sociale ale unei societăți nelistate este impozitat cu cota de 16% (anterior 10%). Această cotă majorată se aplică indiferent de perioada de deținere a părților sociale.
Câștigul se calculează ca diferența între prețul de cesiune și valoarea de achiziție (sau valoarea nominală, dacă cedentul este asociatul inițial).
CASS (Contribuția de Asigurări Sociale de Sănătate) poate fi datorată, în anumite condiții, dacă veniturile din cesiune depășesc anumite plafoane stabilite de Codul fiscal.
Obligațiile declarative cad în sarcina cedentului prin Declarația Unică (formular 212), depusă până la termenul standard al anului următor.
Pentru cedentul persoană juridică
În cazul cesiunii părților sociale de către o persoană juridică (de exemplu, un holding care vinde participația într-un SRL), câștigul intră în baza de impozitare a impozitului pe profit (16%), cu eventualele scutiri aplicabile pentru participații calificate.
Aceste reguli fiscale sunt complexe și depind de structura specifică a tranzacției. Recomandăm consultarea unui specialist fiscal pentru optimizarea operațiunii.
1. Nerespectarea termenului de 15 zile pentru notificarea ANAF — eroare care atrage neopozabilitatea cesiunii;
2. Notificarea ANAF înainte de încheierea contractului de cesiune — termenul curge de la data efectivă a cesiunii, nu de la intenție;
3. Lipsa dovezii notificării ANAF la dosarul ONRC — chiar dacă notificarea a fost transmisă, dovada (recipisa SPV) trebuie atașată;
4. Subestimarea datoriilor fiscale — sume aparent „mici” (penalități, accesorii) pot bloca dosarul fără garanții;
5. Ignorarea termenului de 60 de zile pentru stingerea datoriilor — duce la executarea garanțiilor;
6. Hotărârea AGA incompletă — lipsesc mențiunile obligatorii privind aprobarea cesiunii și actualizarea structurii;
7. Cesionarul nu depune declarația de neincompatibilitate atunci când devine asociat nou;
8. Cesiunea efectuată în paralel cu o inspecție fiscală în curs — situație care impune măsuri suplimentare;
9. Lipsa verificării datoriile fiscale — cumpărătorul descoperă datorii ascunse după cesiune;
10. Contractul de cesiune fără declarații și garanții — lasă cesionarul fără remedii contractuale în caz de pasiv ascuns.
Ce înseamnă, exact, „opozabilitatea cesiunii față de organul fiscal”?
Opozabilitatea înseamnă că efectele juridice ale cesiunii (transferul drepturilor și obligațiilor) sunt recunoscute de ANAF. Dacă cesiunea nu este opozabilă, ANAF poate considera că cedentul rămâne, fiscal, asociatul firmei și îl poate ține răspunzător pentru obligațiile fiscale ulterioare cesiunii.
Dacă firma nu are datorii la ANAF, mai trebuie să notific cesiunea?
Da, obligatoriu. Notificarea ANAF în 15 zile este o obligație generală, indiferent dacă firma are sau nu datorii fiscale. Lipsa datoriilor scutește doar de constituirea garanțiilor, nu de notificare.
Cât durează întreaga procedură de cesiune în 2026?
Pentru un dosar complet, fără datorii fiscale, procedura durează 5–10 zile lucrătoare. Dacă există datorii și sunt necesare garanții, durata se poate extinde la 3–4 săptămâni. Întârzierile ANAF în eliberarea CAF-ului pot prelungi termenul.
Cine plătește garanțiile — cedentul sau cesionarul?
Legea nu impune o regulă fixă. În practică, cesionarul (cumpărătorul) depune garanția, ca parte a prețului total al achiziției. Părțile pot conveni, însă, orice altă structură prin contractul de cesiune.
Ce se întâmplă dacă ANAF întârzie eliberarea CAF-ului peste termenul de 5 zile?
ONRC poate suspenda soluționarea cererii până la primirea CAF-ului. În practică, recomandăm părților să solicite preventiv CAF-ul prin SPV cu minimum 15 zile înainte de depunerea dosarului la ONRC.
Pot vinde un SRL aflat în insolvență?
Cesiunea părților sociale ale unei societăți în procedură de insolvență este supusă regulilor speciale ale Legii nr. 85/2014 a procedurilor de prevenire a insolvenței și de insolvență. Operațiunea necesită aprobarea administratorului judiciar sau a lichidatorului, după caz, și este foarte rar întâlnită în practică.
Dacă cesiunea este între soți sau între rude, se aplică aceleași reguli?
Da. Noile reguli nu fac distincție între cesiunile către terți, către alți asociați sau între membrii unei familii. Filtrul fiscal se aplică uniform.
Ce se întâmplă dacă cedentul refuză să notifice ANAF?
Notificarea poate fi efectuată de cesionar sau de societate (prin administrator). Practic, oricare dintre părțile interesate are dreptul (și interesul) să asigure notificarea, pentru ca cesiunea să devină opozabilă fiscal.
Cesiunea părților sociale poate fi anulată ulterior?
Da, prin acțiune în nulitate (în condițiile dreptului comun) sau prin rezoluțiunea contractului de cesiune (pentru neexecutarea obligațiilor). De asemenea, dacă cesiunea a fost efectuată în frauda creditorilor, aceștia pot exercita acțiunea pauliană (revocatorie), conform art. 1562 și urm. din Codul civil.
Există vreo scutire de notificare pentru SRL-urile mici?
Nu. Toate societățile cu răspundere limitată, indiferent de cifra de afaceri sau de numărul de asociați, sunt supuse aceluiași regim. Singura excepție privește societățile pe acțiuni listate, unde se aplică reguli speciale ale pieței de capital.
O cesiune efectuată cu nerespectarea procedurii din OUG 13/2026 poate atrage:
– Neopozabilitatea față de ANAF — cedentul rămâne fiscal asociatul firmei, cu toate obligațiile care decurg;
– Răspunderea solidară a cedentului pentru datoriile fiscale ale societății, în anumite condiții;
– Blocarea modificărilor ulterioare la ONRC — orice nouă mențiune va fi respinsă dacă cesiunea anterioară nu este conformă;
– Inițierea procedurii de atragere a răspunderii personale a administratorului, conform art. 169 din Legea nr. 85/2014;
– Inactivitatea fiscală declarată de ANAF, cu consecințele aferente (pierderea codului de TVA, blocarea contului bancar etc.);
– Răspunderea contractuală între părți, în baza clauzelor de declarații și garanții.
avocat specializat în drept comercial?
Cesiunea părților sociale în regimul 2026 nu mai este o operațiune de rutină. Ea presupune intersecția dintre dreptul societar, dreptul fiscal, procedura ONRC și dreptul contractelor. Un singur element neglijat — un termen depășit, o clauză contractuală absentă, o garanție subevaluată — poate transforma o tranzacție aparent simplă într-un litigiu îndelungat cu pierderi financiare semnificative.
Cabinetul nostru, cu sediul în Târgu Mureș, asistă persoanele juridice în toate etapele unei cesiuni de părți sociale:
– Due diligence juridic și fiscal complet al societății-țintă;
– Negocierea și redactarea contractelor de cesiune cu clauze de protecție pentru ambele părți;
– Asistență în structurarea optimă a tranzacției din perspectivă fiscală;
– Reprezentare în relația cu ANAF și ONRC — depunerea notificărilor, obținerea CAF-ului, constituirea garanțiilor;
– Soluționarea blocajelor procedurale la ONRC sau ANAF;
– Reprezentare în litigii ulterioare cesiunii (acțiuni în nulitate, în răspundere, fiscale).
Pentru tranzacții B2B complexe — vânzări de afaceri, restructurări de grup, intrări de investitori — abordarea integrată juridică-fiscală face diferența între o tranzacție de succes și un dosar cu riscuri ascunse.
Acest articol are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică individuală. Pentru analiza situației concrete a societății dumneavoastră și asistență în procedura de cesiune a părților sociale, vă invităm să contactați cabinetul nostru. Informațiile legislative prezentate reflectă stadiul reglementărilor la data redactării și pot suferi modificări prin acte normative ulterioare.
Redactor: F.R.I.
