17/09/2026
Rezumat rapid: Legea nr. 239/2025 nu a schimbat doar capitalul social minim al SRL-urilor – a modificat și regulile privind sediul social. Iar ANAF verifică activ adresele la care sunt înregistrate societățile, declarând inactivitate fiscală firmelor cu sediu fictiv sau expirat. Acest articol explică ce trebuie să aibă fiecare SRL la dosar, ce riscă dacă nu are și cum se fac corect modificările la Registrul Comerțului.
Ani de zile, sediul social a fost tratat de administratori ca o formalitate: o adresă trecută în actul constitutiv și uitată. Contractul de comodat expirat, proprietarul care nu mai e de acord, apartamentul vândut între timp – toate erau probleme care „nu deranjau pe nimeni”. Din 2026, lucrurile s-au schimbat pe două direcții simultane.
Prima direcție este legislativă. Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, a adus modificări la Legea societăților nr. 31/1990 care privesc inclusiv condițiile în care o societate poate dovedi dreptul de folosință asupra sediului social.
A doua direcție este practică: ANAF a intensificat controalele la adresele de sediu social. Funcționarii fiscali verifică dacă la adresa din Registrul Comerțului funcționează efectiv societatea – și dacă nu găsesc nicio activitate, nicio firmă, niciun semn de prezență reală, consecința este declararea inactivității fiscale, cu tot ce implică aceasta.
Cele două direcții se compun. O firmă care nu și-a actualizat documentația de sediu riscă să se trezească simultan cu un dosar blocat la ONRC (pentru că orice altă modificare societară – de la majorarea capitalului social la cesiunea de părți sociale – presupune un sediu social valabil) și cu o decizie de inactivitate de la ANAF.
și cum îl dovedești
Societatea trebuie să demonstreze că are un titlu juridic valabil pentru imobilul declarat ca sediu social. Acest titlu poate fi:
Dreptul de proprietate. Dacă imobilul aparține societății însăși, extrasul de carte funciară sau contractul de vânzare-cumpărare sunt suficiente. În practică, situația apare rar la SRL-urile mici.
Contractul de închiriere. Societatea este chiriaș la o adresă comercială sau rezidențială. Contractul trebuie să fie valabil la data depunerii oricărei cereri la ONRC și trebuie înregistrat la organul fiscal competent, conform Codului fiscal.
Contractul de comodat (împrumut de folosință). Este cea mai frecventă soluție pentru SRL-urile care funcționează la adresa unui asociat sau a unei rude. Proprietarul imobilului pune la dispoziția societății un spațiu, cu titlu gratuit. Aici se concentrează cele mai multe întrebări și cele mai multe greșeli.
Contractul de subînchiriere. Posibil dacă contractul de închiriere principal permite subînchirierea, dar rar utilizat pentru sediu social.
Trebuie autentificat la notar? Nu obligatoriu. Contractul de comodat poate fi încheiat sub semnătură privată. ONRC îl acceptă în formă sub semnătură privată, cu condiția să conțină elementele esențiale: identificarea părților, descrierea imobilului, destinația (sediu social), durata. Totuși, forma autentică elimină riscul contestării ulterioare și este recomandată când proprietarul nu este asociat al societății.
Trebuie înregistrat la ANAF? Această confuzie este extrem de răspândită. Contractul de comodat, spre deosebire de contractul de închiriere, nu generează venituri impozabile pentru comodant, deci nu face obiectul obligației de înregistrare fiscală aplicabile chiriei. Cu toate acestea, în practică, unele organe fiscale locale solicită informativ acest contract, iar în procedura de înregistrare la ONRC, contractul trebuie depus ca dovadă a dreptului de folosință.
Ce se întâmplă când comodatul expiră și nu se reînnoiește? Societatea rămâne înregistrată la o adresă pentru care nu mai are titlu. Orice cerere ulterioară la ONRC – schimbare de administrator, majorare de capital, actualizare CAEN – poate fi respinsă de registrator pe motiv de neconformitate a sediului. Iar dacă ANAF efectuează un control la adresă, consecința este declararea inactivității fiscale.
Durata contractului. Un comodat pe durată nedeterminată pare avantajos, dar în practică poate fi revocat oricând de comodant. Recomandarea este un termen fix, corelat cu un mecanism de notificare prealabilă, care să dea societății timp pentru relocare.
Da, este legal. Legea nu interzice ca la aceeași adresă să fie înregistrate mai multe societăți. Există însă două riscuri reale pe care administratorii le ignoră sistematic.
Primul risc: controlul ANAF. Adresele la care sunt înregistrate un număr neobișnuit de mare de firme sunt monitorizate activ de organele fiscale. ANAF le consideră potențiale „cuiburi de fantome” – adrese unde societățile sunt înregistrate doar pe hârtie, fără activitate reală. Dacă inspectorul nu găsește la adresă niciun element care să confirme funcționarea efectivă a societății (firmă la ușă, birou, angajați, corespondență), procesul de declarare a inactivității fiscale poate demara imediat.
Al doilea risc: refuzul registratorului ONRC. Deși nu există un plafon legal al numărului de firme pe adresă, registratorul poate solicita documente suplimentare care să demonstreze că imobilul permite efectiv desfășurarea activității declarate. Un apartament de două camere la care sunt deja înregistrate zece societăți poate ridica întrebări la orice nouă modificare societară.
Recomandarea cabinetului: dacă aveți mai multe societăți înregistrate la aceeași adresă, asigurați-vă că fiecare are un contract distinct, valabil, și că la adresă există un minim de elemente care confirmă funcționarea – firmă, cutie poștală, corespondență preluată efectiv.
Legea permite stabilirea sediului social la adresa cabinetului de avocat, pe baza unui contract încheiat între avocat/societatea profesională de avocați și societatea comercială. Această soluție oferă un avantaj practic important: corespondența societății este recepționată efectiv, ceea ce elimină riscul pierderii notificărilor, citațiilor sau comunicărilor fiscale care, trimise la o adresă unde nimeni nu le ridică, pot produce consecințe juridice grave.
Este o opțiune utilizată frecvent de societățile care nu au un spațiu fizic propriu, de firmele în curs de relocare sau de societățile cu activitate preponderent online.
ce înseamnă și de ce contează
ANAF poate declara o societate inactivă fiscal în mai multe situații, dintre care cele mai relevante pentru sediul social sunt: societatea nu este găsită la sediul social declarat și societatea nu desfășoară activitate la sediul social sau la punctele de lucru declarate.
Consecințele inactivității fiscale sunt severe:
Inactivitatea fiscală nu este o simplă mențiune administrativă – este, practic, o condamnare comercială care face societatea inutilizabilă.
procedura la Registrul Comerțului
Pasul 1: Verificarea documentației actuale. Înainte de orice mutare, verificați dacă sediul actual este documentat corect. Dacă actualul contract de comodat sau închiriere a expirat, problema trebuie rezolvată – fie prin reînnoire, fie prin mutare.
Pasul 2: Obținerea noului titlu juridic. Contract de închiriere, comodat sau alt titlu valabil pentru noul sediu. Dacă sediul se mută într-un spațiu cu destinație de locuință, verificați dacă asociația de proprietari nu interzice desfășurarea de activități comerciale în clădire.
Pasul 3: Adoptarea hotărârii AGA / Deciziei Asociatului Unic. Schimbarea sediului social este o modificare a actului constitutiv și intră în competența adunării generale a asociațiilor. Hotărârea trebuie să conțină adresa completă a noului sediu.
Pasul 4: Actualizarea actului constitutiv pentru a reflecta noul sediu social.
Pasul 5: Depunerea dosarului la ONRC, la ghișeu sau online prin portalul ONRC cu semnătură electronică calificată. Dosarul cuprinde: cererea de înregistrare, hotărârea AGA, actul constitutiv actualizat, dovada dreptului de folosință asupra noului sediu, declarația pe proprie răspundere privind condițiile de funcționare.
Pasul 6: Notificarea ANAF. După obținerea certificatului de mențiuni de la ONRC, este obligatorie declararea noii adrese la organul fiscal competent, prin depunerea declarației de mențiuni. Dacă sediul se mută într-un alt județ, competența fiscală se transferă integral.
ce faci dacă firma a fost deja declarată inactivă
Dacă societatea a fost declarată inactivă fiscal din cauza problemelor de sediu, procedura de reactivare presupune, în esență, remedierea cauzei care a generat inactivitatea, urmată de o cerere adresată ANAF. Concret:
1. Se asigură un sediu social valid – cu documentație completă, contract în vigoare, elemente de funcționare la adresă.
2. Se depun toate declarațiile fiscale restante – inactivitatea fiscală nu se ridică dacă firma are obligații declarative neîndeplinite.
3. Se depune cererea de reactivare la organul fiscal competent, însoțită de dovezile corespunzătoare.
4. ANAF poate efectua un control la noul sediu înainte de a aproba reactivarea.
Procesul poate dura de la câteva săptămâni la câteva luni, în funcție de complexitatea situației și de volumul obligațiilor restante. Pe toată această perioadă, firma rămâne practic nefuncțională din punct de vedere comercial.
1. Contractul de comodat a expirat cu trei ani în urmă, nimeni nu l-a reînnoit, iar societatea continuă să funcționeze „pe adresa din actul constitutiv” fără niciun document valabil.
2. Administratorul majorează capitalul social la noul prag de 5.000 lei (conform procedurii pe care am detaliat-o într-un articol anterior), dar la ONRC dosarul este respins – pentru că registratorul constată că sediul social nu este documentat corespunzător.
3. Proprietarul imobilului a vândut apartamentul, dar nimeni nu a notificat societatea și nu s-a încheiat un nou contract cu noul proprietar.
4. La adresa sunt înregistrate 15 firme, ANAF vine în control și declară inactivitate fiscală pentru toate, deși firma în cauză funcționa efectiv de acolo.
5. Sediul este mutat fără notificarea ANAF, iar competența fiscală rămâne la vechiul organ fiscal, care emite acte administrative pe o adresă unde societatea nu mai este.
Pot avea sediul social al firmei în apartamentul meu?
Da. Legea permite stabilirea sediului social într-un imobil cu destinație de locuință. Este necesară dovada dreptului de folosință (proprietate, închiriere, comodat) și, în funcție de situație, acordul asociației de proprietari sau al coproprietarilor.
Ce se întâmplă dacă nu am niciun contract pentru sediul social?
Lipsa documentației nu produce consecințe imediate și automate, dar orice interacțiune cu ONRC (o cerere de mențiuni, o actualizare CAEN, o majorare de capital) poate fi blocată, iar un control ANAF la adresă poate declanșa declararea inactivității fiscale.
Trebuie să am firmă la ușă și birou la sediul social?
Legea nu impune explicit aceste elemente, dar ANAF le verifică în practică. Un minimum de prezență vizibilă – firmă, cutie poștală, posibilitatea de a primi corespondență – este ceea ce diferențiază un sediu real de unul fictiv în ochii inspectorului fiscal.
Am mutat firma în alt județ. Ce mai trebuie să fac după ONRC?
Notificarea ANAF este obligatorie, iar competența fiscală se transferă de la organul fiscal al vechiului sediu la cel al noului sediu. Toate obligațiile declarative și de plată se raportează la noul organ fiscal din momentul mutării.
Pot folosi adresa unui spațiu de coworking ca sediu social?
Da, cu condiția să existe un contract valid (de regulă, închiriere sau prestări servicii cu componentă de sediu social) care să fie acceptat de ONRC ca dovadă a dreptului de folosință. Verificați dacă operatorul spațiului oferă efectiv acest serviciu cu documentația necesară.
Contractul de comodat trebuie autentificat la notar?
Nu este obligatoriu. ONRC acceptă contracte de comodat sub semnătură privată. Totuși, forma autentică este recomandată când comodantul nu este asociat al societății — oferă securitate juridică sporită și elimină riscul de contestare.
unui avocat specializat în drept comercial
Problemele de sediu social ajung pe biroul avocatului, de regulă, când este deja prea târziu: dosarul este respins la ONRC, ANAF a declarat inactivitatea, administratorul are cazier fiscal. Intervențiile în această fază sunt mai costisitoare și mai lungi decât verificarea preventivă.
Un avocat specializat verifică valabilitatea documentației de sediu, redactează sau revizuiește contractele necesare, pregătește dosarul de schimbare a sediului la Registrul Comerțului, se asigură de conformitatea cu cerințele ANAF și, dacă inactivitatea a fost deja declarată, gestionează procedura de reactivare fiscală.
Cabinetul nostru asistă exclusiv persoane juridice, cu clienți din întreaga țară, în proceduri de conformare societară, schimbarea sediului social, reactivare fiscală și reprezentare în litigii comerciale.
Acest articol are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică. Pentru analiza situației concrete a societății dumneavoastră, vă invităm să contactați cabinetul nostru.
Redactor: F.R.I.
